Wanneer student Peter Parker gebeten wordt door een gevaarlijke, radioactieve spin, ondergaat zijn leven enkele drastische veranderingen. De genen in zijn lichaam transformeren zodat hij tegen de muur en het plafond kan kleven en hij ontwikkelt een nieuw zintuig, dat hem waarschuwt voor onmiddellijk gevaar. Aanvankelijk gebruikt Peter zijn nieuwe krachten als een snellee manier om aan geld te geraken, maar wanneer zijn oom koelbloedig wordt vermoord, besluit hij zijn gave aan te wenden om de misdaad te bestrijden...